Опис
Стаття присвячена юридичному аналізу положень Закону України «Про акціонерні товариства» від 27 липня 2022 року, які регулюють набуття, здійснення та припинення корпоративних прав акціонерів. Системне тлумачення цих правових норм дало підстави зробити цілий ряд критичних зауважень, що можуть бути враховані в подальшій законотворчій роботі.
За змістом профільного закону всі акціонерні товариства створюються виключно як при- ватні, і можуть змінити свій тип на публічні лише після їх заснування.
Вимога сучасного Закону України «Про акціонерні товариства» щодо мінімального розміру статутного капіталу акціонерного товариства приведена у відповідність із законодавством ЄС.
В основу прийняття рішень на засіданні установчих зборів акціонерного товариства покладено критерій кількості засновників, а не акцій, які вони набувають. як наслідок, має місце відступ від засади пропорційності здійснення права на голосування при створенні товариства.
У нинішньому акціонерному законі за співвідношенням між кількістю акцій, яка належить тому чи іншому акціонеру, та обсягом його суб’єктивних прав, закріплено самостійний критерій поділу (класифікації) корпоративних прав акціонерів на звичайні (ординарні) та виняткові (ексклюзивні).
Серед топ-нововведень Закону України «Про акціонерні товариства» можна виділити легалізацію систем корпоративного управління (одно- та дворівневої), які передбачені Регламентом Ради ЄС No 2157/2001 від 08.10.2001 року «Про Статут Європейського товариства».
У ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено кілька способів голосування: очного голосування (очні загальні збори); електронного голосування (електронні загальні збори); очно-електронного голосування (змішані загальні збори).
Незважаючи на відсутність у теперішньому законі положень щодо здійснення переважного права акціонерів на придбання акцій, які пропонують до продажу інші акціонери, вони не позбавлені законом такого права. Переважне право на придбання акцій, які пропонують для відчуження інші акціонери, може бути передбачене статутом акціонерного товариства. На сьогодні законодавець виділяє два окремі виняткові корпоративні права акціонерів, які є власниками 5 і більше відсотків акцій, щодо самостійного скликання та проведення позачергових загальних зборів: 1) право вимагати в органів товариства скликання позачергових загальних зборів і 2) право на їх самостійне проведення в разі неприйняття відповідним органом товариства рішення про їх скликання або відмови у такому зібранні.
Право на спеціальну перевірку фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства і право на аудит його фінансової звітності здійснюють одні й ті самі суб’єкти – акціонери-власники 5 і більше відсотків акцій. Ці права реалізують також за допомогою однакових способів: шляхом залучення незалежного суб’єкта аудиторської діяльності. Однаковими є джерела фінансування спеціальної перевірки та аудиту діяльності товариства – за рахунок акціонера, який ініціював їх проведення. Зважаючи на це, доцільність у встановленні таких двох окремих корпоративних прав є необґрунтованою.
До виняткових (ексклюзивних) корпоративних прав матеріального, а не процесуального характеру, яке здійснюють пропорційно із кількістю акцій, встановленою законом (5 і більше відсотків голосуючих акцій), належить право акціонерів на відшкодування збитків, завданих посадовими особами акціонерного товариства.
Нинішній Закон України «Про акціонерні товариства» не містить загального правила щодо пропорційності здійснення права на конвертацію акцій. Обов’язкове збереження співвідношення кількості акцій (пропорційності) встановлено лише для перетворення акціонерного товариства, що є відходом від засади пропорційності при здійсненні права на конвертацію акцій.
Посилання відповідно до ДСТУ 8302:2015
Цікало В. Новели набуття, здійснення та припинення звичайних і виняткових корпоративних прав акціонерів. Цивілістична платформа. 2024. № 3. С. 43-65. https://doi.org/10.69724/2786-8834-2024-3-3-43-65
Посилання за міжнарожним стилем АРА
Tsikalo, V. (2024) Novelties in acquisition, Exercise and Termination of ordinary and Exclusion Corporate rights of Shareholders. С. P. Journal, 3. https://doi.org/10.69724/2786-8834-2024-3-3-43-65 [in Ukrainian].
Відгуки
Відгуків немає, поки що.