Беляневич Олена. Про справедливу компенсацію та солідарну відповідальність у процедурі сквіз-ауту

В статті на основі актуальної правозастосовної практики Верховного Суду досліджено доктринальні проблеми забезпечення права міноритарних акціонерів на справедливу компенсацію у процедурі обов’язкового продажу акцій на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій. Визначено правову природу зобов’язання (обов’язку) з виплати компенсації за акції за результатами обов’язкового продажу акцій в процедурі сквіз-ауту як грошового зобов’язання, що виникає на підставі складного юридичного факту, склад якого (дії, які вчиняються учасниками сквіз-ауту у певній послідовності і порядку), визначений безпосередньо Законом «Про акціонерні товариства». Аргументовано, що невиконання заявником вимоги (уповноваженою особою власника домінуючого контрольного пакета акцій або групи осіб, що діють спільно) цього законодавчого обов’язку спричиняє шкоду майновій сфері міноритарних акціонерів є правопорушенням і охоплюється поняттям генерального делікту. якщо обов’язковий продаж акцій здійснювався в інтересах групи осіб, що діяли спільно і є власниками домінуючого контрольного пакета акцій, обов’язок щодо сплати справедливої компенсації за акції в процедурі сквіз-ауту має покладатися на всю економічну групу осіб, включаючи кінцевого бенефіціарного власника, оскільки всі ці особи мають розгля- датися як солідарні боржники у неподільному грошовому зобов’язанні. Виконання тако- го зобов’язання одним із солідарних боржників є належним виконанням грошового зобов’язання зі сплати справедливої компенсації за акції і припиняє його. Обґрунтовано, що до деліктних зобов’язань, які виникли у зв’язку із заподіянням акціонерам шкоди внаслідок обов’язкового продажу акцій за ціною, що не відповідала їх справедливій вар тості, субсидіарно застосовуються норми глави 83 ЦК про набуття, збереження майна без достатньої правової підстави.

Посилання відповідно до ДСТУ 8302:2015