Анотація
Науковий висновок
щодо правових наслідків виходу керівника юридичної особи за межі наданих йому повноважень при вчиненні правочину
На питання, поставлені у запиті від 26.09.2025 справа 914/768/22 провадження N 12-39гс25 можна надати такі відповіді
- В контексті тлумачення частини 3 статті 92 та cтaтті 241 ЦК України, якщо договір містить умову (пункт, вказівку у преамбулі) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту (чи документа, що встановлює її повноваження), то чи означає це, що наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом документом) в частині, що стосується відповідних повноважень?
Буквально з виразу, який зазвичай вживається в договорі про те, що від імені юридичної особи як сторони договори діє директор (чи інша особа, яка відповідно до статуту є керівником і уповноважена укладати договори від імені юридичної особи) не може слідувати те, що інша сторона договору обізнана зі статутом юридичної особи. Зазначений вираз є формальним заявленням про те, що від імені юридичною особи як сторони договору діє конкретна особа і ця особа наділена цим правом відповідно до статуту. Тому інших доказів її повноважень не потребується. Ці відомості мають сприйматися як такі, що не підлягають перевірці у тому розумінні, що директора було обрано у встановленому порядку, що строк його повноважень не сплинув, що він як керівник має саме цю посаду в юридичній особі і т.п.
Цей вираз не покликаний створювати презумпцію обізнаності контрагента зі статутом і зокрема щодо обсягу повноважень директора.
Якщо в договорі позначено на те, що директор діє від імені юридичної особи, то він при цьому керується ст. 92 Цивільного кодексу України (ЦКУ) і саме це презюмується.
Тобто презумпція того, що директор має діяти:
– відповідно до статуту (ч.1 ст. 92 ЦКУ),
– виключно в інтересах юридичної особи,
– добросовісно і розумно,
– у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів (ч.3 ст. 92 ЦКУ).
